Publié le 26 septembre 2025
Too Big To Fail
Les banques d’importance systémique (too big to fail) doivent fournir des garanties supplémentaires afin de réduire les risques qu’elles font courir à l’État, aux contribuables et à l’économie. C’est pourquoi, le 6 juin 2025, le Conseil fédéral a défini les lignes directrices des révisions de lois et d’ordonnances nécessaires, puis mis en consultation, le 26 septembre 2025, l’obligation pour les banques d’importance systémique de couvrir leurs participations au moyen de fonds propres de la banque mère.
Communiqué de presse du 26 Septembre 2025
Le Conseil fédéral met en consultation l’obligation pour les banques d’importance systémique de couvrir leurs participations au moyen de fonds propres de la banque mère
Lors de sa séance du 26 septembre 2025, le Conseil fédéral a ouvert la consultation sur la modification de la loi sur les banques et de l’ordonnance sur les fonds propres. Les changements proposés visent à assujettir les banques d’importance systémique établies en Suisse à l’obligation de couvrir au moyen de fonds propres l’intégralité des participations qu’elles détiennent dans des filiales étrangères. Les exigences en matière de fonds propres seront relevées progressivement sur une période de sept ans. La procédure de consultation dure jusqu’au 9 janvier 2026.
Consultation
Loi sur les banques
PDF156.25 kB26 septembre 2025
Ordonnance sur les fonds propres
PDF180.50 kB26 septembre 2025
Rapport explicatif
PDF1.18 MB26 septembre 2025
Comparaison avec le droit en vigueur (Loi sur les banques)
PDF204.12 kB26 septembre 2025
Comparaison avec le droit en vigueur (Ordonnance sur les fonds propres)
PDF257.17 kB26 septembre 2025
Lettre aux cantons
PDF187.35 kB26 septembre 2025
Lettre aux organisations
PDF189.66 kB26 septembre 2025
Liste des destinataires
PDF138.40 kB26 septembre 2025
Analyse du cabinet de conseil BSS Volkswirtschaftliche Beratung AG
En Allemand
PDF753.65 kB26 septembre 2025
L'expertise Alvarez & Marsal Cost-Benefit-Analysis et l'expertise du Prof. Dr Heinz Zimmermann sur les effets des coûts du capital d'une dotation en fonds propres plus élevée d'une banque d'importance systémique (UBS) se trouvent ci-dessous dans le chapitre « Rapports».
Le Conseil fédéral tire les leçons des difficultés de Credit Suisse et propose des mesures pour renforcer la stabilité des banques
L’analyse de la crise qui a conduit à l’effondrement de Credit Suisse a montré qu’il était nécessaire d’améliorer le dispositif too big to fail afin de réduire les risques pour l’État, les contribuables et l’économie suisses. À sa séance du 6 juin 2025, le Conseil fédéral a donc défini les grandes lignes des révisions de lois et d’ordonnances qui seront mises en consultation par étapes à partir de l’automne prochain. Il est notamment prévu de relever les exigences en matière de fonds propres qui s’appliquent aux banques d’importance systémique ayant des filiales à l’étranger, de compléter les dispositions relatives à la stabilisation et à la liquidation des banques d’importance systémique, d’instaurer un régime de responsabilité pour toutes les banques et d’attribuer davantage de compétences à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers. Le Conseil fédéral a par ailleurs ouvert la consultation sur les mesures qui seront mises en œuvre directement par la voie d’ordonnances.
Questions et réponses
Généralités
La Suisse doit rester l’une des principales places financières du monde en disposant à cet effet d’un secteur financier stable et compétitif. Il est indispensable d’offrir aux banques d’importance systémique actives au niveau international les conditions qui leur permettent de conserver leur siège principal en Suisse et de rester compétitives. L’exécution du train de mesures proposé réduira considérablement la probabilité qu’une autre banque suisse d’importance systémique subisse une crise grave et qu’elle doive recourir en urgence à l’aide de l’État. C’est pourquoi la plupart des mesures proposées sont destinées à exercer une action préventive. Par ailleurs, en cas de crise, la dotation en liquidités et la capacité de résolution1 d’une banque d’importance systémique doivent être garanties en tant qu’option crédible. Le Conseil fédéral entend ainsi réduire au minimum les risques pour l’État, l’économie et les contribuables.
1 Dans ce document le terme « résolution » est utilisé en tant que terme générique pour faire référence à « liquidation » au sens des dispositions de la LB et de l’OB pour éviter la confusion avec la Loi sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP ; RS 281.1).
Grandes lignes des modifications légales : ces grandes lignes concernent les modalités du futur régime de responsabilité applicable aux banques, l’introduction de la possibilité pour les banques d’importance systémique d’exiger la restitution des bonus versés en cas de comportement inapproprié, la définition de règles relatives à l’octroi de liquidités par les banques centrales (en particulier par la Banque nationale suisse), l’attribution de nouvelles compétences à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), notamment en matière d’intervention précoce, et l’amélioration du plan de stabilisation et de la capacité de résolution des banques d’importance systémique. Les grandes lignes comprennent aussi les décisions relatives au mandats d’examen issu de son rapport d’avril 2024 sur la stabilité des banques. Il est par exemple prévu d’habiliter la FINMA à prononcer des amendes. Un projet de loi sera élaboré sur la base des grandes lignes adoptées par le Conseil fédéral au premier semestre 2026 puis mis en consultation. Le Conseil fédéral a par ailleurs défini les grandes lignes des exigences en matière de fonds propres destinés à couvrir les participations que les banques d’importance systémique détiennent dans des filiales étrangères. Une procédure de consultation distincte portant sur la transposition de cette mesure dans la loi sur les banques est déjà prévue au deuxième semestre 2025. Le Parlement pourra ainsi examiner le projet rapidement et réduire les incertitudes qui pourraient naître sur les marchés.
Grandes lignes de la modification des ordonnances pertinentes : ces grandes lignes concernent le processus des tests de résistance des fonds propres supplémentaires exigés au titre du pilier 2 et l’exigence imposée aux banques de préparer des sûretés. L’introduction de cette obligation mettra en oeuvre une partie de la mesure relative au prêteur ultime (lender of last resort). Par souci de cohérence, le Conseil fédéral entend mettre en consultation au cours du premier semestre 2026, en plus du projet de modification légale, un projet portant sur la modification de l’ordonnance sur les liquidités.
Projet de consultation pour les ordonnances: les modifications suivantes sont notamment prévues
- Projet de consultation pour les ordonnances: les modifications suivantes sont notamment prévues
- précision de l’échéance et des modalités de suspension du versement des intérêts sur les instruments de capital AT1 ;
- assujettissement des banques à l’obligation de communiquer sur l’état de leurs liquidités avec davantage de rapidité et de précision lorsqu’elles sont en difficulté.

Étant donné qu’il n’est pas nécessaire de modifier la loi au préalable et que leur mise en oeuvre rapide accélérera leur effet préventif, les modifications proposées au niveau des ordonnances doivent être mise en oeuvre avant le train de mesures légales.
Le Conseil fédéral s’est prononcé en décembre 2024 sur le rapport de la CEP concernant la gestion par les autorités de la fusion d’urgence de Credit Suisse avec UBS. Il est dans l’ensemble d’accord avec les recommandations, les postulats et les motions de la CEP et accepte d’examiner les demandes de cette dernière. Si ces demandes requièrent des modifications légales, celles-ci seront intégrées dans les projets de révision de la loi et des ordonnances prévus.
Sur le fond, les décisions que le Conseil fédéral a adoptées le 6 juin 2025 précisent et mettent en application les recommandations figurant dans le rapport d’avril 2024 sur la stabilité des banques quant à la stabilité et à la compétitivité du secteur financier. Le Conseil fédéral a toutefois modifié les exigences en matière de fonds propres auxquelles doit répondre la banque mère suisse des établissements d’importance systémique pour couvrir ses participations dans des filiales étrangères. Compte tenu de l’importance de cette couverture pour la stabilité financière et l’économie suisse et des recommandations de la CEP, les modalités correspondantes seront fixées dans la loi et non plus, comme jusqu’à présent, dans l’ordonnance. Cette mesure revêtant une grande importance en raison des effets qu’elle déploiera, son inscription dans la loi assoira la légitimité démocratique (décision du Parlement et référendum facultatif) des règles applicables aux participations des banques d’importance systémique dans des filiales étrangères.
Le Conseil fédéral a fait appel à la FINMA et à la BNS pour des questions techniques, notamment lorsque les mesures envisagées concernaient directement ou indirectement ces deux autorités. C’est toutefois lui qui a pris les décisions finales.
Plusieurs échanges portant sur divers thèmes, notamment techniques, ont eu lieu avec les représentants de la branche. Les autorités et UBS se sont également entretenus à plusieurs reprises au plus haut niveau. Comme tous les projets d’actes normatifs, les textes modifiés des ordonnances et des lois seront soumis à une procédure de consultation publique.
Les mesures s’appliqueront en priorité aux banques d’importance systémique, qui font courir des risques plus élevés à l’économie suisse et au système financier. Certaines mesures concerneront toutefois aussi les autres banques et établissements financiers. Il est par exemple essentiel que les banques sans importance systémique présentent elles aussi une bonne gouvernance d’entreprise. C’est pourquoi elles seront également soumises à quelques-unes des exigences en matière de Corporate Governance. Dans ce domaine, l’une des mesures principales consiste en l’instauration d’un régime de responsabilité, qui permettra d’appeler plus facilement les personnes concernées à répondre de leurs activités. Le régime de responsabilité sera défini de sorte que sa mise en oeuvre n’entraîne qu’une faible charge supplémentaire pour les petits établissements ou les établissements ayant une structure simple. Les modifications concernant l’intervention précoce s’appliqueront à toutes les banques. Elles visent en effet à corriger le système en vigueur et à renforcer l’efficacité de la surveillance de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) et des mesures qu’elle prend. Ces modifications revêtent une grande importance pour l’ensemble du système et pas seulement pour les banques d’importance systémique. Les corrections prévues ont en effet pour but d’améliorer la surveillance et d’éviter que les banques se retrouvent en situation de crise. Il sera ainsi aussi possible de protéger la réputation de la place financière suisse. Par ailleurs, pour des raisons d’égalité de traitement, certains nouveaux instruments de surveillance (par ex. les amendes administratives) s’appliqueront à tous les établissements assujettis à la surveillance de la FINMA. Cette dernière veillera à respecter le principe de proportionnalité lorsqu’elle recourra à ces instruments.
Dispositif too big to fail
L’expression too big to fail (TBTF) caractérise les établissements financiers que l’État ne peut pas laisser faire faillite en raison de leur taille et de leur imbrication dans le système financier et dans l’économie. Les mesures destinées à atténuer le problème des établissements TBTF visent à limiter les risques au minimum, à réduire durablement la probabilité qu’une crise financière ne se reproduise ainsi que les coûts qui en résultent, et à éviter le recours à des aides publiques.
Les banques et les groupes bancaires sont réputés importants d’un point de vue systémique dès lors que leur défaillance causerait des dommages considérables à l’économie et au système financier suisses. En Suisse, quatre établissements financiers sont qualifiés de banques d’importance systémique (systemically important banks) par la Banque nationale suisse. Il s’agit d’UBS, de PostFinance, de Raiffeisen et de la Banque cantonale de Zurich (et jusqu’en 2023, de Credit Suisse). Les banques d’importance systémique doivent répondre à des exigences prudentielles plus élevées que les autres établissements. En outre, elles sont tenues d’établir un plan de stabilisation et un plan d’urgence. De son côté, l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers élabore un plan de résolution à leur intention. Par ailleurs, le Conseil de stabilité financière considère UBS (et Credit Suisse jusqu’en 2023) comme une banque d’importance systémique au niveau international (globally systemically important bank).
Le dispositif too big to fail en vigueur définit les exigences auxquelles les établissements financiers concernés doivent répondre en matière de fonds propres, de liquidités et de planification de la stabilisation ou de la résolution. Introduit dans la loi sur les banques en 2012, puis étoffé progressivement, il a contribué à renforcer la capacité de résistance des banques d’importance systémique. Les difficultés qui ont mené à l’effondrement de Credit Suisse en mars 2023 ont toutefois révélé des lacunes et clairement montré qu’il était nécessaire de développer la réglementation actuelle. Les exigences en matière de fonds propres n’ont pas de caractère prospectif, et la dotation en fonds propres de la banque mère peut remettre en question la vente de ses participations dans des filiales étrangères. Credit Suisse a dû faire face à des sorties de liquidités d’une ampleur et d’une rapidité sans précédent, et l’aide sous forme de liquidités mise à disposition par la Banque nationale suisse n’a de loin pas suffi, notamment parce que la banque n’avait pas préparé assez de sûretés. Enfin il convient de réduire les risques liés à la résolution d’un établissement financier et d’étoffer l’éventail des possibilités et des instruments auxquels les banques peuvent recourir pour la planification de leur stabilisation ou de leur résolution.
UBS dispose d’un plan de résolution, et la FINMA évalue sa capacité d’assainissement et de résolution une fois par an. Dans ses rapports les plus récents, la FINMA a en principe confirmé la capacité de résolution d’UBS. Sur la base des enseignements tirés de la crise qui a emporté Credit Suisse, le Conseil fédéral propose des modifications ciblées des dispositions concernant la résolution. Il est impossible de prévoir avec certitude si une banque menacée de faillite appliquera véritablement la stratégie de résolution définie ou si, à l’instar de Credit Suisse, elle optera pour une autre solution qu’elle juge plus appropriée. Néanmoins, les mesures proposées par le Conseil fédéral visent clairement et sans conteste à garantir qu’une banque d’importance systémique, active ou non au niveau international, puisse faire l’objet d’une résolution ordonnée si elle se trouve dans une situation d’urgence. C’est pourquoi le Conseil fédéral propose de développer les options disponibles pour la planification de la résolution. La résolution restera toutefois la solution de dernier recours ; les banques ont en effet tout intérêt à prévenir les difficultés ou à les surmonter durant la phase de stabilisation. Le Conseil fédéral estime par conséquent que les mesures proposées forment un tout indivisible.
Non. En cas de faillite, la somme du bilan d’UBS représente certes un risque pour l’économie suisse en raison de son ampleur, mais il est possible de limiter efficacement ce risque et ses éventuelles répercussions en prenant les mesures qui s’imposent. C’est pourquoi les banques d’importance systémique doivent répondre non seulement aux exigences applicables à toutes les banques, mais aussi à des exigences réglementaires supplémentaires, qui forment ensemble le dispositif too big to fail.
Exerçant des activités très variées sur la scène tant nationale qu’internationale, le secteur bancaire suisse contribue directement, pour près de 5 %, à la création de valeur sur le marché intérieur et emploie plus de 100 000 personnes. En 2020, le Conseil fédéral a souligné son ambition de voir la place financière suisse continuer à faire partie des centres financiers qui donnent le ton à l’échelle internationale, notamment en tant que siège d’établissements financiers opérant sur le marché mondial. Il maintient encore aujourd’hui ce cap stratégique. Le dispositif too big to fail vise à permettre aux banques d’importance systémique actives au niveau international d’établir leur siège principal en Suisse, d’être compétitives et d’être liquidées en cas d’urgence sans entraîner de dommages pour l’économie et les contribuables suisses.
Die Schweiz verfügt über einen breit aufgestellten und international ausgerichteten Bankenplatz, der direkt rund 5 Prozent zur Gesamtwertschöpfung beiträgt und über 100'000 Mitarbeitende beschäftigt. In seiner Finanzplatzstrategie von 2020 hat der Bundesrat die Ambition bekräftigt, dass der Finanzplatz Schweiz weiterhin zu den führenden internationalen Finanzzentren, inklusive auch als Sitz international tätiger Finanzinstitute, gehören soll. Daran hält der Bundesrat fest. Das Too-Big-To-Fail-Dispositiv soll es ermöglichen, dass in der Schweiz auch global systemrelevante Banken ihren Hauptsitz haben können, wettbewerbsfähig sind und im Notfall ohne Schaden für Volkswirtschaft und Steuerzahlende abgewickelt werden können.
Les mesures proposées sont compatibles avec les réglementations et instruments internationaux. D’une part, elles renforceront la compétitivité de la place financière suisse par rapport à ses concurrentes étrangères. D’autre part, elles permettront de tenir compte des caractéristiques de la Suisse, place financière d’envergure ayant sur son territoire une banque d’importance systémique active au niveau international.
Les principales décisions
Fonds propres
La crise qui a emporté Credit Suisse a mis en évidence la capitalisation insuffisante de la banque mère. En effet, la dépréciation répétée des participations dans des filiales étrangères a réduit la dotation en capital de cet établissement. Durant la phase de stabilisation, au cours de laquelle une banque d’importance systémique peut encore agir de manière autonome, celle-ci pourra vendre des filiales étrangères sans craindre de répercussions négatives sur la dotation en capital de la banque mère suisse. Le but de cette mesure est d’éviter une résolution, qui doit toujours rester la solution de dernier recours. Le cas de Credit Suisse a également confirmé qu’il est difficile, voire impossible pour une banque d’augmenter ses fonds propres dans les proportions souhaitées durant une crise ou durant la phase de stabilisation. C’est pourquoi il est prévu de relever les exigences en matière de fonds propres auxquelles les banques d’importance systémique doivent répondre pour couvrir les participations de leur banque mère dans des filiales étrangères. Concrètement, le Conseil fédéral propose d’assujettir les banques d’importance systémique à l’obligation de déduire entièrement la valeur comptable des filiales étrangères des fonds propres de base durs de la banque mère suisse. Cette obligation sera inscrite dans la loi, c’est pourquoi elle nécessite l’aval du Parlement. Par ailleurs, la base de capital des banques, notamment celle des banques d’importance systémique, sera renforcée de manière ciblée d’un point de vue qualitatif. Il est également prévu de durcir la réglementation applicable aux actifs présentant une valeur insuffisante durant une crise (par ex. logiciels, créances fiscales latentes) et, en particulier, aux positions comptabilisées à leur juste valeur qui sont difficiles à évaluer (parce qu’il n’existe pas de prix de marché à jour ou de paramètres d’évaluation analysables). Enfin, les mesures proposées visent à renforcer le rôle des instruments AT1 en tant que capital porteur de risque dans le cadre de l’activité courante (going concern), soit avant que la banque d’importance systémique concernée ne présente un risque d’insolvabilité.
- En cas de difficulté, une banque d’importance systémique doit disposer d’un capital suffisant pour pouvoir se stabiliser au moyen des mesures adéquates. Les participations dans des filiales étrangères doivent pouvoir perdre de la valeur ou être vendues à un prix inférieur à leur valeur comptable sans que la base de capital de la banque mère ne soit réduite, ce qui est garanti uniquement si elles sont couvertes en totalité au moyen de fonds propres.
- Si les participations perdent de la valeur, les fonds propres de base durs (CET1) de la banque mère diminueront d’autant. En application de la réglementation en vigueur, UBS couvre environ 60 % des participations qu’elle détient dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres going concern (CET1 et AT1). Environ 45 % sont couvertes au moyen de fonds propres de base durs (CET1).
- Les pertes sont directement absorbées par les fonds propres de base durs. Si la valeur des participations dans des filiales étrangères baisse par exemple de 10 milliards de dollars, il manquera à la banque mère d’un établissement d’importance systémique comme UBS 5,5 milliards de dollars de fonds propres de base durs. Elle ne disposera donc pas des fonds propres requis pour couvrir son activité opérationnelle. Ce n’est qu’en déduisant la totalité des participations qu’il est possible d’éviter que la banque mère n’enregistre une baisse de ses fonds propres lorsque les participations étrangères perdent de la valeur.
- Il est par conséquent judicieux de couvrir la totalité des participations étrangères par des fonds propres même lorsque celles-ci ne perdent qu’une partie de leur valeur.
- Cette mesure permet de renforcer la stabilité et de réduire les risques pour les investisseurs, les clients, les contribuables et l’économie suisses.
Comme c’est déjà le cas aujourd’hui, les exigences en matière de fonds propres auxquelles les banques d’importance systémique devront satisfaire dépendent de plusieurs critères, dont la taille et la part de marché. Cette règle ayant démontré sa pertinence, elle sera maintenue. Le relèvement des exigences en matière de fonds propres auxquelles la banque mère devra répondre a pour but d’apporter des améliorations ciblées. Une fois cette mesure mise en oeuvre, les banques d’importance systémique qui détiennent à l’étranger des filiales de grande envergure auront besoin de davantage de fonds propres. Dans le contexte actuel, cela concernera principalement UBS.
Le ratio déterminant de fonds propres de base durs (ratio CET1) d’UBS est comparable à celui de ses concurrentes étrangères (voir le graphique ci-après). L’exécution de la mesure proposée par le Conseil fédéral, à savoir déduire la totalité des participations étrangères des fonds propres de base durs de la banque mère suisse, et des modifications d’ordonnances mises en consultation pourrait, si l’on se base sur les structures et bilans actuels, faire augmenter le ratio CET1 à environ 15 ou 17 %. Il est impossible d’articuler un chiffre précis, puisque UBS peut considérablement influencer son ratio CET1 par des décisions opérationnelles ou stratégiques. Elle peut par exemple réduire ses besoins supplémentaires en capital en rapatriant des fonds propres investis dans des filiales étrangères ou en conservant des réserves déjà constituées.
La distribution de dividendes spéciaux à UBS Group SA réduit, pour autant que le montant ne soit pas versé ensuite aux actionnaires, la part des capitaux de tiers destinés à son financement (double leverage). Par conséquent, la dotation du groupe en fonds propres, et, partant, son ratio CET1 augmentent.
Si toutes les mesures proposée par le Conseil fédéral étaient appliquées, la ratio CET1 d'UBS serait, selon les estimations actuelles,légèrement supérieur à celui d'autres G-SIB. Il pourrait encore varier un peu en function des décisions de la direction d'UBS.

Le Conseil fédéral applique un principe de précaution. Il ne porte aucun jugement sur le modèle d’affaires ni sur la direction des banques d’importance systémique concernées.
En raison des exigences plus strictes imposées à l’étranger et des liens financiers au sein du groupe, la dotation en capital d’UBS Group SA peut dépasser les exigences applicables au groupe consolidé. La réglementation suisse soumet les entités suisses et le groupe consolidé aux mêmes exigences en matière de fonds propres. Ce n’est donc pas parce que la banque mère doit répondre à des exigences trop sévères que les exigences envers le groupe consolidé ne suffisent pas à garantir que l’ensemble des entités, suisses et étrangères, couvrent leurs besoins en capital. La couverture insuffisante en fonds propres est davantage liée à la structure du groupe, aux liens financiers au sein du groupe qui découlent de cette structure (par ex. à cause des crédits octroyés) et sont ignorés dans l’approche consolidée, et, le cas échéant, aux exigences accrues s’appliquant à l’étranger. La réglementation suisse peut uniquement définir les exigences auxquelles les entités suisses doivent répondre. Les autorités de réglementation étrangères fixent les exigences qui s’appliquent à l’étranger, et il revient à UBS de déterminer les liens au sein du groupe. Dans le passé, la réglementation suisse compensait les exigences plus strictes à l’étranger et les liens financiers au sein du groupe par un abaissement des exigences envers la banque mère. Il était par exemple possible de financer une partie des participations 9 détenues dans des filiales au moyen de capitaux de tiers. La mesure proposée, qui tient notamment compte des recommandations de la Commission d’enquête parlementaire, vise à réduire davantage les risques liés aux participations étrangères.
Selon les estimations des autorités, qui reposent sur des informations publiques et sur la situation prévalant à la fin de l’année 2024, les mesures prévues (modifications des ordonnances comprises) imposeront à la banque mère d’UBS (UBS SA) d’augmenter ses fonds propres going concern (CET1 et AT1) de près de 18 milliards de dollars. Les mesures se traduiront également par une amélioration de la qualité des fonds propres. Cela signifie que le relèvement des fonds propres going concern exigera des fonds propres de base durs d’environ 26 milliards de dollars, alors que les fonds propres de base supplémentaires pourront être réduits de quelque 8 milliards de dollars et n’auront plus à être rémunérés. Le montant des fonds propres de base durs qu’UBS devra encore lever pour satisfaire aux nouvelles exigences dépendra des décisions de la direction. S’appuyant sur des données de 2024, ces estimations ne tiennent pas compte des paramètres suivants : variation de la taille du bilan et des actifs pondérés en fonction des risques, appréciation ou dépréciation des participations, modification du volant de gestion détenu à titre volontaire, variation des taux de change pertinents, remaniement d’autres exigences réglementaires, rapatriement d’autres capitaux ou nouvelles restructurations.
Des besoins supplémentaires en capitaux ne se traduisent pas forcément par une augmentation des coûts3. Cependant, les coûts totaux liés aux capitaux de tiers et aux fonds propres peuvent augmenter, car les investisseurs attendent un rendement plus élevé sur les fonds propres que sur les capitaux de tiers remplacés par des fonds propres. Le montant de cette augmentation est toutefois difficile à estimer précisément, car l’accroissement des fonds propres fera baisser les risques et donc les coûts, mais de nombreux autres facteurs et hypothèses entrent en ligne de compte. Le rendement des fonds propres étant plus stable, les attentes des actionnaires en la matière devraient diminuer. Le Département fédéral des finances a commandé deux rapports externes sur cette question. Ceux-ci ont été publiés en lien avec les grandes lignes de la modification légale prévue. Le professeur Heinz Zimmermann estime par exemple qu’une augmentation de 20 milliards de dollars des fonds propres de base durs se traduira par un accroissement des coûts totaux moyens du capital d’UBS de près de 640 millions de dollars par an. Sur la base d’informations publiques, le cabinet de conseil Alvarez & Marsal estime quant à lui que les coûts totaux supplémentaires du capital varieront entre 0,8 et 1,3 milliard de dollars pour des besoins en fonds propres qui oscillent entre 14,7 et 23,3 milliards de dollars. Le cabinet de conseil Alvarez & Marsal arrive à un montant plus élevé que le professeur Heinz Zimmermann, car il ne prend pas en considération la réduction des risques liée au relèvement des fonds propres, ni la baisse des coûts qui pourrait s’ensuivre.
3 L’augmentation des coûts de financement du capital ne fera pas diminuer le bénéfice annuel d’UBS. Le calcul de ces coûts tient compte des attentes de rendement des actionnaires, qui n’ont pas d’incidence sur le compte de résultats.
UBS pourra continuer à développer ses activités à l’étranger en augmentant ses investissements dans des filiales étrangères ou en acquérant de nouvelles filiales étrangères, mais elle devra financer la totalité de ses opérations par des fonds propres. Elle ne pourra plus en financer une partie au moyen de capitaux de tiers à la charge de la banque mère.
Oui. Une méthode d’évaluation conservatrice pourrait compléter une couverture partielle en fonds propres des participations étrangères et, dans le même temps, réduire les besoins en capitaux de la banque mère. Les pertes potentielles seraient certes plus limitées en cas de dépréciation, mais le problème lié au caractère procyclique des variations de valeur continuerait à peser sur le ratio CET1. Si les exigences actuelles en matière de fonds propres étaient maintenues, une dépréciation des participations étrangères de 1 dollar ferait diminuer de 0,55 dollar les fonds propres de base durs. Les fonds propres que la banque mère devrait utiliser pour couvrir ces pertes ne seraient plus disponibles pour la couverture des risques liés aux opérations que cet établissement réalise pour son propre compte. Cette situation se produirait même si une méthode d’évaluation conservatrice était inscrite dans la réglementation.
Ces solutions ont été examinées. La place que les activités de banque d’investissement prennent dans le modèle d’affaires d’un établissement repose sur une décision stratégique. Elle ne devrait pas être dictée par le législateur. Les exigences générales en matière de capital applicables aux opérations de détail prennent déjà en compte le profil de risques spécifique aux différentes activités commerciales d’une banque. Étant donné que les risques découlant d’une filiale ne sont en outre pas uniquement liés à ses activités de banque d’investissement, il ne paraît pas opportun de traiter différemment la gestion de fortune et l’activité de banque d’investissement. Dans le domaine de la gestion de fortune, rien ne garantit non plus qu’un portefeuille puisse être vendu sans pertes de valeur importantes en cas de crise. C’est notamment le cas lorsqu’une crise de confiance éclate ou qu’il faut vendre un portefeuille non rentable dans un contexte économique défavorable. Il serait par ailleurs presque impossible de vendre un portefeuille faisant l’objet d’une plainte fiscale ou d’une plainte pour violation des sanctions ou pour blanchiment d’argent. À noter également qu’il est difficile en pratique de séparer les activités de banque d’investissement et la gestion de fortune et que la FINMA aurait du mal à vérifier cette séparation lors de ses contrôles.
Une couverture en fonds propres de 80 % garantirait certes à la banque mère de disposer de davantage de fonds propres en cas de crise pour absorber les éventuelles pertes liées à la dépréciation de ses filiales étrangères et contribuerait aussi à réduire les risques. Il n’en demeurerait pas moins que les fluctuations de valeur continueraient de peser sur les fonds propres réglementaires de la banque mère. Dans le cas d’UBS SA, une dépréciation des filiales étrangères de 10 milliards de dollars entraînerait toujours un trou de 2 milliards de dollars dans les fonds propres de base durs de la banque mère, malgré une réglementation prévoyant une couverture de 80 %. Une couverture intégrale est le seul moyen de résoudre le problème de manière cohérente en évitant que la vente d’une filiale étrangère fasse diminuer les fonds propres de la banque mère.
Ces solutions ont été examinées. La mesure proposée doit permettre d’éviter que des corrections de valeur de filiales étrangères effectuées dans le cadre de l’activité courante aient une incidence sur la dotation réglementaire en capital de la banque mère. La dépréciation des actifs (participations comprises) induit toujours une diminution des fonds propres de base durs (CET1). Seule la déduction de ces positions du CET1 a un effet stabilisateur. Le rôle des emprunts AT1 en tant que capital porteur de risque est inexistant dans le cadre de l’activité courante et seulement partiel durant la phase de stabilisation. De même, les bail-in bonds ne sont pas disponibles pour l’absorption des pertes liées à l’activité courante. Ils le deviennent uniquement après un éventuel assainissement. La couverture des participations étrangères par des emprunts AT1 ou des bail-in bonds ne permettrait pas à une banque de réorienter sa stratégie de manière autonome durant la phase de stabilisation sans craindre de répercussions négatives sur le ratio de fonds propres de base durs de la banque mère.
Dans l’idéal, la constitution des fonds propres requis devra avoir lieu sans apport de capitaux de tiers, ni restriction excessive de la croissance organisationnelle, ni réduction trop importante des distributions de bénéfice. Dans l’état actuel des choses, les autorités estiment que cet objectif pourra être atteint moyennant une période transitoire suffisamment longue, qui durera par exemple au moins six à huit ans à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle réglementation.
Le Conseil fédéral s’abstient de tout renforcement général des exigences en matière de fonds propres pour les banques d’importance systémique ou de tout relèvement de la composante progressive. Il préfère limiter la déduction intégrale des fonds propres aux participations étrangères. Tandis qu’un renforcement général des exigences en matière de fonds propres aurait concerné l’ensemble des banques d’importance systémique et les activités commerciales de tout le groupe, la mesure proposée par le Conseil fédéral cible les activités commerciales et le développement des établissements concernés à l’étranger, renforçant ainsi la résilience financière de la banque mère.
La hausse éventuelle des coûts de financement induite par la couverture intégrale des participations dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres concernera les opérations comptabilisées dans ces filiales. Elle pourrait par conséquent accroître le prix de ces opérations (notamment aux États-Unis). À l’inverse, les exigences en matière de fonds propres applicables aux opérations de crédit domestiques resteront les mêmes. Si la hausse des coûts de financement était mise à la charge de ses auteurs conformément au principe de causalité couramment appliqué dans le domaine bancaire, les coûts des opérations de crédit domestiques ne devraient pas augmenter.
Les deux projets portent sur des problèmes différents et n’ont pas les mêmes effets sur les entités juridiques concernées. Les exigences supplémentaires en matière de fonds propres ne se cumulent pas. Les fonds propres dont UBS aura besoin au niveau du groupe pour satisfaire aux exigences accrues du projet d’ordonnance équivalent déjà à une partie des 12 fonds propres qu’elle doit détenir pour couvrir les participations de la banque mère suisse dans des filiales étrangères.
Sans filtre réglementaire ni pondération graduelle des participations en fonction des risques, Credit Suisse aurait dû augmenter plus tôt ses fonds propres. Les participations dans des filiales n’étant couvertes que partiellement par des fonds propres de la banque mère, leur dépréciation aurait aussi considérablement diminué le volume de ces fonds. Les possibilités de stabilisation auraient été tout aussi fortement limitées, ce qui aurait notamment empêché Credit Suisse de vendre des participations étrangères sans craindre de répercussions négatives sur la dotation en capital de la banque mère.
Liquidités
Depuis le 1er janvier 2024, la réglementation suisse impose aux banques d’importance systémique de détenir des volants de liquidités supplémentaires par rapport aux autres établissements financiers (exigences réglementaires en matière de liquidités appliquées aux établissements TBTF). Par conséquent, la mesure consistant à renforcer la détention de liquidités par les banques à titre de première ligne de défense est déjà mise en oeuvre. L’efficacité des nouvelles dispositions doit être vérifiée d’ici à la fin de 2026. Il n’est donc pas prévu de remanier les grandes lignes de la réglementation actuelle.
Afin qu’elles soient mieux préparées à recevoir les aides sous forme de liquidités des banques centrales, les banques ayant des difficultés seront tenues de préparer des sûretés. Pour les banques d’importance systémique, cette exigence s’accompagnera d’exigences minimales quant à la quantité de sûretés à préparer. Les autres banques devront seulement remplir des exigences de qualité. En outre, il est prévu de simplifier la législation qui réglemente le transfert de sûretés à la Banque nationale suisse (BNS) afin d’améliorer l’efficacité du processus. Ces simplifications se traduiront par une augmentation du volume des aides sous forme de liquidités accordées par la BNS, mais ne changeront rien au fait qu’un établissement devra définir au préalable les avoirs qu’il compte utiliser à titre de sûretés pour bénéficier des liquidités de la banque centrale.
Même si le problème de la stigmatisation ne pourra jamais être totalement réglé, le Conseil fédéral tente de l’atténuer en proposant de différer l’annonce du recours d’un établissement aux facilités d’une banque centrale.
Oui, aucune autre mesure n’est jugée nécessaire. Une extension du PLB aux banques sans importance systémique ne paraît pas pertinente. Le Parlement a suspendu l’examen de ce projet.
Le PLB est un mécanisme public de garantie des liquidités qui fait partie du dispositif standard de gestion de crise bancaire à l’échelle internationale. Il est mis en oeuvre lorsque la banque a épuisé les deux premières lignes de défense, c’est à dire qu’elle n’a elle-même plus assez de liquidités pour remplir ses obligations financières et qu’elle ne peut plus non plus solliciter de prêts d’aide sous forme de liquidités auprès de la banque centrale, faute de sûretés suffisantes. Constituant une troisième ligne de défense, le PLB permet à la banque centrale de soutenir l’assainissement de l’établissement qui en a besoin, en mettant à disposition des liquidités supplémentaires garanties par l’État. Le montant de la garantie est déterminé au cas par cas.
Non. Une limitation de ce genre constituerait une atteinte excessive aux possibilités de retrait de la clientèle bancaire et à la compétence des banques en matière de modèle d’affaires. La réglementation ne doit pas lier les déposants à une banque et les exposer ainsi à un risque qu’ils n’assumeraient pas d’eux-mêmes. En outre, la mise en place d’une mesure comme la limitation des retraits est susceptible en période de crise de renforcer la méfiance des clients envers leur banque et d’avancer le moment du retrait, ce qui peut encore aggraver la crise.
Une loi sur les titres de créance couverts peut en principe permettre à certaines banques d’avoir accès à des liquidités. Ses avantages et inconvénients potentiels pourront toutefois être évalués de manière approfondie seulement lorsque des mesures comme l’extension des possibilités d’octroi de liquidités par le prêteur ultime ou le mécanisme public de garantie des liquidités auront été mises en oeuvre et que leurs effets seront plus évidents.
Stabilisation et résolution
Le Conseil fédéral entend renforcer la capacité des banques d’importance systémique à se stabiliser par leurs propres moyens lorsqu’elles sont en difficulté et ainsi réduire encore le risque d’insolvabilité. Il prévoit donc de relever les exigences légales concernant la planification de la stabilisation, et plus exactement celles qui concernent la portée et l’applicabilité des mesures de stabilisation. Le Conseil fédéral propose également de créer une base légale qui habilitera la FINMA à ordonner aux banques de prendre des mesures pour corriger certaines lacunes (telles que des suppléments de fonds propres going concern ou de liquidités).
Comme l’a montré l’analyse de la crise qui a emporté Credit Suisse, les risques juridiques liés à la résolution d’une banque d’importance systémique doivent encore être réduits. Concrètement, les solutions en matière de résolution seront étendues et adaptées à différents scénarios de crise. Il est en outre prévu de préciser les bases légales des instruments existants afin de dissiper les incertitudes sur le plan juridique. Enfin, ainsi que le demande la Commission d’enquête parlementaire, les bases légales concernant le plan de résolution tiendront davantage compte de l’imbrication des banques d’importance systémique dans le marché mondial, ce qui améliorera leur capacité de résolution.
Gouvernance d’entreprise
La FINMA peut déjà sanctionner des individus en leur interdisant d’exercer ou de pratiquer, en leur retirant l’attestation d’activité irréprochable ou en les soumettant à d’autres mesures. Dans la pratique, il est toutefois difficile de prouver qu’un individu a violé les règles. Certaines juridictions étrangères (Hong Kong, Irlande, Royaume-Uni ou Singapour) ont établi des règles engageant davantage la responsabilité des personnes qui occasionnent directement un dysfonctionnement dans un établissement financier. Le Conseil fédéral propose de mettre en place un régime de responsabilité et de l’inscrire dans une loi en tant qu’exigence organisationnelle explicite s’appliquant à toutes les banques. Sous ce régime, des responsabilités claires seront assignées aux hauts dirigeants, de sorte que la banque ou la FINMA pourront plus facilement appeler ces personnes à répondre de leurs actes si elles manquent à leurs obligations.
Le concept de senior managers regime vient du Royaume-Uni. Les établissements qui y sont soumis et les autorités de surveillance du pays jugent l’application et la gestion du système compliquées, notamment parce que de nombreuses personnes au sein d’une même organisation y sont assujetties. Le régime de responsabilité que le Conseil fédéral propose d’instaurer en Suisse présentera certaines similitudes avec le régime britannique, mais il sera plus simple.
L’analyse qui a suivi la publication du rapport du Conseil fédéral sur la stabilité des banques a révélé que la répartition des responsabilités manquait aussi parfois de clarté dans les banques sans importance systémique et que celles-ci n’étaient donc pas en mesure d’attribuer un comportement fautif à une personne précise, ni de sanctionner cette personne. La mesure proposée assujettira aussi ces banques à l’obligation de remplir des normes minimales, ce qui contribuera largement à garantir une bonne gestion de l’entreprise. La plupart des banques qui n’ont pas d’importance systémique ont déjà mis en place une gouvernance adéquate. Elles ne devront donc que légèrement modifier leur système.
Bonus
Les systèmes de rémunération ne doivent en aucun cas inciter les collaborateurs à prendre des risques excessifs ni compromettre à terme le respect des prescriptions réglementaires (notamment celles qui concernent les fonds propres et les liquidités). Les modifications légales prévues agiront en particulier sur les composantes variables du salaire (« bonus »). Le versement de bonus sera par exemple interdit s’il compromet la solidité des fonds propres. Toutes les banques seront tenues de suivre des principes minimaux lors de la définition du système de rémunération. Les dispositions applicables aux 15 banques d’importance systémique seront toutefois plus strictes, car celles-ci font courir davantage de risques à l’économie et à la place financière suisses.
Oui, le système de rémunération des banques d’importance systémique devra prévoir la possibilité de reporter le versement d’au moins une partie des composantes variables du salaire. En cas de mauvaise gestion, les banques seront tenues de supprimer ou de réduire les bonus dont le versement a été reporté ou suspendu. L’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers pourra en ordonner la suppression ou la réduction.
Oui. Le Conseil fédéral juge opportun de soumettre les banques d’importance systémique à des « clauses de restitution efficaces », soit des clauses qui permettent d’exiger le remboursement de composantes de rémunération déjà versées.
Le Conseil fédéral estime qu’il n’est pas judicieux de limiter ou d’interdire les rémunérations variables. Des études scientifiques montrent clairement les inconvénients d’une telle mesure, comme l’augmentation des salaires fixes. La limitation ou l’interdiction des rémunérations variables feraient croître les coûts fixes d’une entreprise et entraveraient la réduction des coûts, en particulier en période de crise.
Collaboration des autorités en période de crise
Les trois autorités compétentes, à savoir l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, la Banque nationale suisse et le Département fédéral des finances, conserveront leurs prérogatives actuelles. Il est uniquement prévu de préciser leurs rôles et leurs responsabilités et de réglementer plus clairement leur collaboration et leurs compétences décisionnelles. Les conclusions de la Commission d’enquête parlementaire seront prises en compte à cet effet.
Modifications concernant l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers
Des exigences légales plus claires faciliteront l’intervention de la FINMA dans divers domaines. En outre, la mise à disposition de nouveaux instruments (tels que les mesures prévues dans le domaine de la gouvernance d’entreprise, les possibilités d’intervention précoce ou l’assujettissement à des astreintes [periodic penalty payments]) augmenteront l’efficacité de la surveillance. La FINMA sera par ailleurs habilitée à prononcer des amendes contre les personnes morales.
Les sanctions administratives pécuniaires (amendes) ne constituent pas la pierre angulaire du dispositif too big to fail, mais contribuent à renforcer la surveillance et font partie des instruments standards à l’étranger. Lorsqu’un établissement est condamné à une amende, le 16 public peut en déduire que celui-ci a commis de graves manquements. Il est d’ailleurs prévu de publier les amendes prononcées pour garantir l’effet préventif de la mesure. La FINMA sera en outre habilitée à imposer des astreintes (periodic penalty payments) aux établissements manquant à leurs obligations. En d’autres termes, elle pourra, après avoir rendu une décision exécutoire, ordonner à un établissement de payer périodiquement un certain montant jusqu’à ce qu’il réponde de nouveau aux exigences légales. Il ne s’agit donc pas d’une sanction mais d’une mesure d’exécution à l’encontre d’une personne morale.
Les amendes administratives prononcées à l’encontre des individus risquent d’entraver les investigations de l’autorité dans le cadre des procédures d’enforcement et diminueraient l’efficacité de la surveillance. L’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers dispose déjà d’instruments de sanction très sévères à l’encontre des personnes physiques, dont l’interdiction d’exercer ou de pratiquer, le retrait de l’attestation d’activité irréprochable ou la confiscation des gains illicites.
Modification de la loi fédérale sur l’impôt anticipé (instruments too big to fail)
En vertu de la réglementation actuelle, les banques actives en Suisse peuvent émettre certains emprunts, appelés instruments too big to fail, qu’elles peuvent déprécier ou convertir en fonds propres en cas de risque d’insolvabilité. Ces instruments sont de nature à renforcer la stabilité de la place financière, car ils permettent aux banques d’augmenter leur ratio de fonds propres. Pour qu’ils soient efficaces, il est essentiel qu’ils soient émis en Suisse. Or le droit fiscal constitue à cet égard un obstacle, dans la mesure où il prescrit la perception d’un impôt anticipé sur les paiements d’intérêts. Pour contourner cet obstacle, le législateur a prévu d’exonérer les instruments too big to fail de l’impôt anticipé. Il garantit ainsi que les banques peuvent continuer d’émettre des instruments too big to fail en Suisse à des conditions concurrentielles. Ce point est essentiel pour éviter une déstabilisation du système financier liée à l’incapacité des banques à se procurer des fonds en suffisance.
Ces dispositions arriveront à échéance à la fin de l’année 2026. Par conséquent, les intérêts découlant d’instruments too big to fail émis après cette date seront soumis à l’impôt anticipé.
Dans son rapport du 10 avril 2024 sur la stabilité des banques, le Conseil fédéral propose de proroger les dispositions d’exonération de la loi fédérale sur l’impôt anticipé (LIA) pour une durée indéterminée (mesure 21). Cependant, le train de mesures légales qu’il a prévu dans ce rapport ne pourra pas entrer en vigueur avant le 1er janvier 2027. C’est pourquoi le Conseil fédéral entend proroger jusqu’au 31 décembre 2031 les dispositions d’exonération de l’impôt anticipé dans le cadre du projet de révision de la LIA. De cette manière, il exclut toute lacune réglementaire entre le 1er janvier 2027 et l’entrée en vigueur du train de mesures légales visant à garantir la stabilité des banques. De plus, il donne au législateur la possibilité de se prononcer de manière définitive sur les dispositions d’exonération en tenant compte de l’ensemble des mesures décrites dans son rapport sur la stabilité des banques.
Prochaines étapes
Les modifications de lois ou d’ordonnances sont mises en consultation seulement lorsqu’elles deviennent concrètes. Les grandes lignes des modifications légales seront toutefois discutées ces prochains mois avec le secteur concerné. Une procédure de consultation formelle sera ouverte lorsque les projets de loi auront été élaborés, soit au premier semestre 2026 probablement.
La procédure de consultation portant sur le projet de modification des ordonnances durera jusqu’en septembre 2025. Le Conseil fédéral pourra ensuite adopter les ordonnances concernées, qui devraient entrer en vigueur au plus tôt au début de l’année 2027. Pour ce qui concerne la modification des dispositions légales relatives aux exigences en matière de fonds propres destinés à couvrir les participations de la banque mère suisse dans des filiales étrangères, le calendrier se présente comme suit :
- automne 2025 : élaboration de l’avant-projet sur la base des grandes lignes publiées en juin 2025 ;
- 1er semestre 2026 : message du Conseil fédéral à l’intention du Parlement ;
- 2e semestre 2026 probablement : examen du projet de loi par les Chambres fédérales ;
- début de l’année 2028 au plus tôt : entrée en vigueur.
Les autres modifications légales devraient être traitées comme suit :
- 1er semestre 2026 : élaboration de l’avant-projet sur la base des grandes lignes publiées en juin 2025 ;
- 1er semestre 2027 : message du Conseil fédéral à l’intention du Parlement ;
- 2027 probablement : examen du projet de loi par les Chambres fédérales ;
- 2028 ou 2029 : entrée en vigueur.
Fiches d’information
Lignes directrices définies par le Conseil fédéral en vue de la modification de la loi sur les banques
Mise en oeuvre des mesures proposées dans le rapport du Conseil fédéral sur la stabilité des banques et le rapport de la Commission d’enquête parlementaire
PDF279.74 kB6 juin 2025
Fiche d’information : couverture en fonds propres des filiales étrangères par la banque mère établie en Suisse (mesure no 15)
PDF1.00 MB6 juin 2025
Rémunérations
Feuille d’information sur les grandes lignes du dispositif TBTF
PDF114.06 kB6 juin 2025
Prises de position
FINMA - Couverture en fonds propres des participations étrangères
BNS - La Banque nationale soutient les mesures de renforcement de la réglementation too big to fail
Rapports
Rapport du cabinet de conseil Alvarez & Marsal
Cost-Benefit-Analysis - Analysis of the costs and benefits from proposed changes to the regulatory capital treatment of participations in foreign subsidiaries of Swiss-based SIBs / En allemand
PDF2.34 MB26 mai 2025
Rapport du professeur Heinz Zimmermann
Kurzgutachten zu Kapitalkosteneffekten einer höheren Eigenkapitalausstattung einer systemrelevanten Bank (UBS)
PDF493.22 kB7 avril 2025
Conférence de presse du 6 juin 2025
Rapport «too big to fail»
10 avril 2024
Rapport du Conseil fédéral sur la stabilité des banques
En application de l’art. 52 de la loi sur les banques (LB) et en réponse à des demandes du Parlement, le Conseil fédéral a examiné en détail la réglementation relative aux banques d’importance systémique.
Table des matières
- Communiqué de presse du 26 Septembre 2025
- Le Conseil fédéral tire les leçons des difficultés de Credit Suisse et propose des mesures pour renforcer la stabilité des banques
- Questions et réponses
- Fiches d’information
- Prises de position
- Rapports
- Conférence de presse du 6 juin 2025
- Rapport «too big to fail»